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狼和医疗:江西狼和医疗器械股份有限公司2015年

作者:br88冠亚官网更新时间:2021-03-08 21:09点击次数:字号:T|T

  第33页共90页 的议案》,该章程(草案)将在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后正式适用。 (二)三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项(简要描述) 第一届董事会第一次会议(2015年8月26日) 1、审议通过了《关于选举江西狼和医疗器械股 份有限公司董事长的议案》;2、审议通过了《关 于聘任江西狼和医疗器械股份有限公司总经理 的议案》;3、审议通过了《关于聘任江西狼和 医疗器械股份有限公司司财务总监的议案》;4、 审议通过了《关于聘任江西狼和医疗器械股份有 限公司副总经理的议案》;5、审议通过了《关 于聘任江西狼和医疗器械股份有限公司董事会 秘书的议案》;6、审议通过了《关于审议

  的议 案》。 第一届董事会第二次会议(2015年9月6日) 1、审议通过了《关于公司收购中山粤盛医疗器 董事会 3 械有限公司100%股权的议案》;2、审议通过了 《关于公司向永丰县源生投资中心(有限合伙) 定向发行股票方案的议案》;3、审议通过了《关 于因本次股票发行修改公司章程的议案》。 第一届董事会第三次会议(2015年9月30日) 1、审议通过了《关于公司股票申请在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》;2、 审议通过了《关于建立健全公司治理机制、对公 司治理机制进行评估的议案》;3、审议通过了 《公司信息披露管理制度的议案》; 4、审议通过了《关于制定公司挂牌后正式适用 的公司章程的议案》;5、审议通过了《关于确 定公司股票协议转让的转让方式的议案》;6、 审议通过了《关于聘请中介机构的议案》;7、 审议通过了《关于制定公司管理方资金往来管理 制度的议案》;8、审议通过了《关于审议公司 关联交易的议案》。 第一届监事会第一次会议(2015年8月26日) 监事会 1 1、审议通过了《关于选举黄燕为公司监事会主 席的议案》。 第一次临时股东大会(2015年9月23日) 1、审议通过了《关于公司收购中山粤盛医疗器 股东大会 2 械有限公司100%股权的议案》;2、审议通过了 《关于公司向永丰县源生投资中心(有限合伙) 第34页共90页 定向发行股票方案的议案》;3、审议通过了《关 于因本次股票发行修改公司章程的议案》。 第二次临时股东大会(2015年10月20日) 1、审议通过了《关于公司股票申请在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》;2、 审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让后进行信息披露的议 案》;3、审议通过了《关于制定公司挂牌后正 式适用的公司章程的议案》;4、审议通过了《关 于确定公司股票协议转让的转让方式的议案》; 5、审议通过了《关于聘请中介机构的议案》;6、 审议通过了《关于审议公司关联交易的议案》。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司严格遵守法律法规,规范地召集、召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定,能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。报告期内召开的股东大会均由董事会召集召开。 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》履行权利、承担义务;公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求;各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议,董事会表决过程遵守相关法律、法规和公司制度,公司全体董事能够积极参加有关培训,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任。 公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权;监事认真履行职责,本着对股东负责的态度,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督;对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见,维护公司和全体股东的利益。 报告期内,公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、表决和决议等均符合相关的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,且均严格依法履行各自的权利义务。 (三)公司治理改进情况 公司建立了规范的公司治理结构,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末,上述机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象,能够切实履行应尽的职责和义务,公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训,并促使公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定,勤勉尽责地履行其义务,逐步规范公司治理。 报告期内,公司未引入职业经理人。 第35页共90页 (四)投资者关系管理情况 公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露细则(试行)》 等规范性文件,真实、 准确、及时、公平、完整地披露有关信息,确保对外联系方式(电话、邮箱)的畅通,在保证符合信息披露的前提下,认真、耐心回答投资者的询问,确保股东及潜在投资者的知情权、参与权、质询权和表决权得到尊重、保护。同时,公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通,积极向监管机构报告公司相关事项,确保公司信息披露规范。 (五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议(如有) 董事会目前暂未下设专门委员会。 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会认为:报告期内,依据国家有关法律、法规和公司章程的规定,公司建立了较完善的内部控制制度,决策程序符合相关规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时,不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。报告期内监事会未发现公司存在风险,对本年度内的监督事项无异议。 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立情况:公司主营业务能够面向市场独立经营,独立核算和决策,独立承担责任与风险,未受到公司控股股东或实际控制人的干涉、控制。公司的采购、生产、销售和研发系统等重要职能完全由公司承担,具有完整的业务流程以及采购和销售渠道。 2、资产完整及独立:公司拥有独立完整的资产结构。公司拥有与日常生产经营所必需的场所、生产设备和知识产权等。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况:公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举、聘任产生;公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬;公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工均由公司自行聘用、管理,独立执行劳动、人事及工资管理制度。 4、财务独立情况:公司设有独立的财务会计部门,配备了合格的财务人员,独立开展财务工作和进行财务决策,不受股东或其他单位干预或控制。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度,并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户,拥有独立的银行账户,不存在与股东共用银行账户的情况。 公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。 5、机构独立情况:公司依法设立了股东大会、董事会、监事会,根据公司章程的规定聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在内的高级管理层,同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门, 并规定了相应的管理制度和办法,独立行使经营管理职权。 (三)对重大内部管理制度的评价 1、内部控制制度建设情况:根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配 第36页共90页 套指引的要求,公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况,按照公司治理方面的制度正在逐步进行内部管理及运行的规范化,以建立规范的内部控制体系。 会计核算体系:本年度内,公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定,从公司自身情况出发,制定会计核算的具体政策,并按照要求进行独立核算,保证公司正常开展会计核算工作。 财务管理体系:报告期内,公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度,国家政策及制度的指引下,做到有序工作、严格管理,继续完善公司财务管理体系。 风险控制体系:报告期内,公司紧紧围绕企业风险控制制度,在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下,采取事前防范、事中控制等措施,从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 截至报告期末,公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。 第37页共90页 第十节财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 天职业字[2016]6622号 审计机构名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 审计报告日期 2016年4月27日 注册会计师姓名 胡建平、哈长虹、姚璐 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 1 审计报告正文: 江西狼和医疗器械股份有限公司: 我们审计了后附的江西狼和医疗器械股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表,包括2015年12月31日的资产负债表及合并资产负债表,2015年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2015年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 中国注册会计师哈长虹 二○一六年四月二十七日 中国注册会计师胡建军 中国注册会计师姚璐 第38页共90页 二、财务报表 (一)合并资产负债表 单位:元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 六、1 13,231,143.01 5,767,457.43 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收票据 应收账款 六、2 800,093.87 433,898.08 预付款项 六、3 4,165,705.96 561,697.82 应收利息 应收股利 其他应收款 六、4 458,304.13 5,118,446.37 存货 六、5 2,922,285.12 5,339,935.18 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 21,577,532.09 17,221,434.88 非流动资产: 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六、6 2,823,667.52 1,719,588.31 在建工程 六、7 37,326,675.31 8,753,265.71 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、8 4,324,450.79 3,983,954.51 开发支出 六、9 1,974,794.29 商誉 六、10 长期待摊费用 六、11 887,037.89 185,866.75 递延所得税资产 六、12 24,870.59 62,253.35 其他非流动资产 非流动资产合计 47,361496.39 14,704,928.63 第39页共90页 资产总计 68,939,028.48 31,926,363.51 流动负债: 短期借款 六、13 2,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 应付短期融资款 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 六、14 8,484,267.29 13,848,782.48 预收款项 六、15 1,081,597.17 2,729,981.28 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、16 366,239.85 175,382.71 应交税费 六、17 2,557,696.99 661,493.91 应付利息 六、18 20,029.17 5,200.01 应付股利 其他应付款 六、19 1,050,681.82 2,098,852.54 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 13,560,512.29 21,519,692.93 非流动负债: 长期借款 六、20 12,000,000.00 500,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 六、21 2,740,000.00 2,640,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 14,740,000.00 3,140,000.00 负债合计 28,300,512.29 24,659,692.93 所有者权益(或股东权益): 第40页共90页 股本 六、22 26,000,000.00 7,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 六、23 7,924,922.90 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、24 1,817,983.31 26,667.06 一般风险准备 未分配利润 六、25 4,895,609.98 240,003.52 归属于母公司所有者权益合计 40,638,516.19 7,266,670.58 少数股东权益 所有者权益合计 40,638,516.19 7,266,670.58 负债和所有者权益总计 68,939,028.48 31,926,363.51 法定代表人:周明海 主管会计工作负责人:饶文飞 会计机构负责人:吴圣文 (二)母公司资产负债表 单位:元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 13,189,403.41 5,767,457.43 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收票据 应收账款 十六、1 800,093.87 433,898.08 预付款项 3,926,105.96 561,697.82 应收利息 应收股利 其他应收款 十六、2 430,056.14 5,118,446.37 存货 2,922,285.12 5,339,935.18 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 21,267,944.50 17,221,434.88 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十六、3 1,998,200 投资性房地产 固定资产 2,705,245.05 1,719,588.31 第41页共90页 在建工程 37,326,675.31 8,753,265.71 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,324,450.79 3,983,954.51 开发支出 1,974,794.29 商誉 长期待摊费用 54,666.67 185,866.75 递延所得税资产 24,870.59 62,253.35 其他非流动资产 非流动资产合计 48,408,902.70 14,704,928.63 资产总计 69,676,847.20 31,926,363.51 流动负债: 短期借款 2,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 8,484,267.29 13,848,782.48 预收款项 1,081,597.17 2,729,981.28 应付职工薪酬 366,239.85 175,382.71 应交税费 2,556,676.06 661,493.91 应付利息 20,029.17 5,200.01 应付股利 其他应付款 981,533.93 2,098,852.54 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 13,490,343.47 21,519,692.93 非流动负债: 长期借款 12,000,000.00 500,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,740,000.00 2,640,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 14,740,000.00 3,140,000.00 第42页共90页 负债合计 28,230,343.47 24,659,692.93 所有者权益: 股本 26,000,000.00 7,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 7,924,922.90 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,817,983.31 26,667.06 一般风险准备 未分配利润 5,703,597.52 240,003.52 所有者权益合计 41,446,503.73 7,266,670.58 负债和所有者权益合计 69,676,847.20 31,926,363.51 法定代表人:周明海 主管会计工作负责人:饶文飞 会计机构负责人:吴圣文 (三)合并利润表 单位:元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 52,472,670.77 20,518,082.98 其中:营业收入 六、26 52,472,670.77 20,518,082.98 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 32,583,921.19 18,612,348.76 其中:营业成本 六、26 17,940,315.20 8,827,497.60 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六、27 600,028.26 116,240.10 销售费用 六、28 6,201,089.58 5,077,405.01 管理费用 六、29 7,489,527.92 4,133,900.14 财务费用 六、30 73,191.08 364,955.81 资产减值损失 六、31 279,769.15 92,350.10 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 第43页共90页 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 19,888,749.58 1,905,734.22 加:营业外收入 六、32 821,835.77 520,907.00 其中:非流动资产处置利得 六、32 333.14 减:营业外支出 六、33 9711.83 5,000.00 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 20,700,873.52 2,421,641.22 减:所得税费用 六、34 3,329,027.91 318,804.92 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 17,371,845.61 2,102,836.30 其中:被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 17,371,845.61 2,102,836.30 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 17,371,845.61 2,102,836.30 归属于母公司所有者的综合收益总额 17,371,845.61 2,102,836.30 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益: (一)基本每股收益 十七、1 0.88 1.05 (二)稀释每股收益 十七、1 0.88 1.05 法定代表人:周明海 主管会计工作负责人:饶文飞 会计机构负责人:吴圣文 (四)母公司利润表 单位:元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 十六、4 52,472,670.77 20,518,082.98 减:营业成本 十六、4 17,940,315.20 8,827,497.60 营业税金及附加 600,028.26 116,240.10 销售费用 6,201,089.58 5,077,405.01 管理费用 7,310,527.92 4,133,900.14 财务费用 73,191.08 364,955.81 资产减值损失 -349,218.39 92,350.10 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 第44页共90页 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 20,696,737.12 1,905,734.22 加:营业外收入 821,835.77 520,907.00 其中:非流动资产处置利得 333.14 减:营业外支出 9,711.83 5,000.00 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 21,508,861.06 2,421,641.22 减:所得税费用 3,329,027.91 318,804.92 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 18,179,833.15 2,102,836.30 五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 18,179,833.15 2,102,836.30 七、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 法定代表人:周明海 主管会计工作负责人:饶文飞 会计机构负责人:吴圣文 (五)合并现金流量表 单位:元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 59,093,926.67 22,171,086.66 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 第45页共90页 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、35 6,546,041.59 4,196,241.77 经营活动现金流入小计 65,639,968.26 26,367,328.43 购买商品、接受劳务支付的现金 22,011,328.07 10,736,771.18 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 4,671,559.02 1,858,997.78 支付的各项税费 8,211,079.92 1,292,868.06 支付其他与经营活动有关的现金 六、35 9,771,048.15 8,732,462.18 经营活动现金流出小计 44,665,015.16 22,621,099.20 经营活动产生的现金流量净额 六、36 20,974,953.1 3,746,229.23 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,370.44 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,370.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 37,306,239.69 6,305,130.82 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,625,064.95 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 38,931,304.64 6,305,130.82 投资活动产生的现金流量净额 -38,915,934.20 -6,305,130.82 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 16,000,000.00 5,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 11,500,000.00 8,500,383.33 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 27,500,000.00 13,500,383.33 偿还债务支付的现金 2,000,000.00 6,450,383.33 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 95,333.32 362,133.32 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,095,333.32 6,812,516.65 筹资活动产生的现金流量净额 25,404,666.68 6,687,866.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 第46页共90页 五、现金及现金等价物净增加额 六、36 7,463,685.58 4,128,965.09 加:期初现金及现金等价物余额 六、36 5,767,457.43 1,638,492.34 六、期末现金及现金等价物余额 六、36 13,231,143.01 5,767,457.43 法定代表人:周明海 主管会计工作负责人:饶文飞 会计机构负责人:吴圣文 (六)母公司现金流量表 单位:元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 59,093,926.67 22,171,086.66 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,289,337.94 4,196,241.77 经营活动现金流入小计 65,383,264.61 26,367,328.43 购买商品、接受劳务支付的现金 22,011,328.07 10,736,771.18 支付给职工以及为职工支付的现金 4,583,369.09 1,858,997.78 支付的各项税费 8,211,079.92 1,292,868.06 支付其他与经营活动有关的现金 9,545,194.53 8,732,462.18 经营活动现金流出小计 44,350,971.61 22,621,099.20 经营活动产生的现金流量净额 21,032,293.00 3,746,229.23 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,370.44 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,370.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 37,032,184.14 6,305,130.82 投资支付的现金 1,998,200.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 39,030,384.14 6,305,130.82 投资活动产生的现金流量净额 -39,015,013.7 -6,305,130.82 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 16,000,000.00 5,000,000.00 取得借款收到的现金 11,500,000.00 8,500,383.33 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 27,500,000.00 13,500,383.33 偿还债务支付的现金 2,000,000.00 6,450,383.33 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 95,333.32 362,133.32 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,095,333.32 6,812,516.65 筹资活动产生的现金流量净额 25,404,666.68 6,687,866.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 7,421,945.98 4,128,965.09 加:期初现金及现金等价物余额 5,767,457.43 1,638,492.34 第47页共90页 六、期末现金及现金等价物余额 13,189,403.41 5,767,457.43 第48页共90页 (七)合并股东权益变动表 单位:元 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益 项目 东权益 股本 其他权益工具 资本公积 减:库 其他 专项 盈余公积 一般 未分配利润 优先股 永续 其他 存股 综合 储备 风险 债 收益 准备 一、上年期末余额 7,000,000.00 26,667.06 240,003.52 7,266,670.58 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 7,000000.00 26,667.06 240,003.52 7,266,670.58 三、本期增减变动金额(减少以“-” 19,000,000.00 7,924,922.90 1,791,316.25 4,655,606.46 33,371,845.61 号填列) (一)综合收益总额 17,371,845.61 17,371,845.61 (二)所有者投入和减少资本 10,000,000.00 6,000,000.00 16,000,000.00 1.股东投入的普通股 10,000,000.00 6,000,000.00 16,000,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 1,817,983.31 -1,817,983.31 1.提取盈余公积 1,817,983.31 -1,817,983.31 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 第49页共90页 (四)所有者权益内部结转 9,000,000.00 1,924,922.90 -26,667.06 -10,898,255.84 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 9,000,000.00 1,924,922.90 -26,667.06 -10,898,255.84 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本年期末余额 26,000,0000.00 7,924,922.90 1,817,983.31 4,895,609.98 40,638,516.19 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益 项目 股本 其他权益工具 资本 减:库 其他综 专项 盈余公积 一般风 未分配利润 东权益 优先股 永续债 其他 公积 存股 合收益 储备 险准备 一、上年期末余额 2,000,000.00 -1,836,165.72 163,834.28 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 第50页共90页 二、本年期初余额 2,000,000.00 -1,836,165.72 163,834.28 三、本期增减变动金额(减少以“-”号 5,000,000.00 26,667.06 2,076,169.24 7,102,836.30 填列) (一)综合收益总额 2,102,836.30 2,102,836.30 (二)所有者投入和减少资本 5,000,000.00 5,000,000.00 1.股东投入的普通股 5,000,000.00 5,000,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 26,667.06 -26,667.06 1.提取盈余公积 26,667.06 -26,667.06 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本年期末余额 7,000,000.00 26,667.06 240,003.52 7,266,670.58 法定代表人:周明海 主管会计工作负责人:饶文飞 会计机构负责人:吴圣文 第51页共90页 (八)母公司股东权益变动表 单位:元 本期 其他权益工具 所有者权益合 项目 其他综合收 专项储 股本 优先 永续债 其他 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 计 益 备 股 一、上年期末余额 7,000,000.00 26,667.06 240,003.52 7,266,670.58 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 7,000,000.00 26,667.06 240,003.52 7,266,670.58 三、本期增减变动金额(减少以“-”号 19,000,000.00 7,924,922.90 1,791,316.25 5,463,594.00 34,179,833.15 填列) (一)综合收益总额 18,179,833.15 18,179,833.15 (二)所有者投入和减少资本 10,000,000.00 6,000,000.000 16,000,000.00 1.股东投入的普通股 10,000,000.00 6,000,000.00 16,000,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 1,817,983.31 -1,817,983.31 1.提取盈余公积 1,817,983.31 -1,817,983.31 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 (四)所有者权益内部结转 9,000,000.00 1,924,922.90 -26,667.06 -10,898,255.84 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 第52页共90页 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 9,000,000.00 1,924,922.90 -26667.06 -10,898,255.84 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本年期末余额 26,000,000.00 7,924,922.90 1,817,983.31 5,703,597.52 41,446,503.73 上期 项目 其他权益工具 其他综合收 专项储 所有者权益 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 优先股 永续债 其他 益 备 合计 一、上年期末余额 2,000,000.00 -1,836,165.72 163,834.28 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 2,000,000.00 -1,836,165.72 163,834.28 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 5,000,000.00 26,667.06 2,076,169.24 7,102,836.30 (一)综合收益总额 2,102,836.30 2,102,836.30 (二)所有者投入和减少资本 5,000,000.00 5,000,000.00 1.股东投入的普通股 5,000,000.00 5,000,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 26,667.06 -26,667.06 1.提取盈余公积 26,667.06 -26,667.06 2.对所有者(或股东)的分配 第53页共90页 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本年期末余额 7,000,000.00 26,667.06 240,003.52 7,266,670.58 第54页共90页 江西狼和医疗器械股份有限公司 2015年度财务报表附注 (除另有注明外,所有金额均以人民币元为货币单位) 一、公司的基本情况 江西狼和医疗器械股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)由周明海、吴六莲共同出资设立, 于2011年1月12日经吉安市永丰县工商行政管理局批准,取得注册号为的《营业执照》。 公司法定代表人为周明海,公司设立时的注册资本为200.00万元,由江西大井冈会计师事务所有限公司出 具赣大井冈会师验字[2011]第028号《验资报告》。2015年8月22日,江西源生狼和医疗器械有限公司 召开股东会决议:1、有限责任公司整体变更为股份公司。2、变更为股份有限公司后的名称为“江西狼和 医疗器械股份有限公司”。3、公司参照天职国际会计师事务所出具的天职业字[2015]12186号《审计报告》, 以公司截止2015年7月31日经审计的公司净资产21,924,922,90元,按照1.0962:1的折股比例,折合为 股份公司股本2,000.00万股,每股面值1元,超出股本部分计入资本公积。此次变更业经天职国际会计师 事务所(特殊普通合伙)审验,并于2015年8月26日出具天职业字[2015]第12301号验资报告。经过多 次股权变更以及股东增资,现有注册资本26,000,000.00元,股权结构如下: 股东名称 累计出资额(万元人民币) 股权比例(%) 股东性质 周明海 740.00 28.46 自然人 刘晓鹏 660.00 25.38 自然人 张小波 600.00 23.08 自然人 永丰县源生投资中心(有限合伙) 600.00 23.08 企业法人 合计 2,600.00 100 2015年10月15日,公司根据营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的登记制度,取 得统一社会信用代码为995的《营业执照》。 (一)本公司住所:江西省吉安市永丰县工业园南区;公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资 或控股);公司法定代表人:周明海。 (二)本公司经营范围:I类:医疗器械生产、销售;II类:6801基础外科手术器械,6826物理治疗 及康复设备生产、销售;自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口 的商品和技术除外)。 (三)本公司母公司以及最终控制方情况详见附注十一、2.本公司的母公司情况。 (四)本公司财务报告的批准报出机构和批准报出日详见附注十八、财务报表的批准。 (五)本公司营业期限:2011年1月12日至长期。 (六)本公司合并财务报表范围及其变化情况,详见附注七、合并范围的变动以及附注八、在其他主 体中的权益。 二、财务报表的编制基础 (一)编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照企业会计准则的有关规定, 并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 (二)持续经营 本公司评价了自报告期末起12个月的持续经营能力。 本公司认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 第55页共90页 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释 以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求,真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 此外,本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以下简称“第15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。 (二)会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 本公司主要从事医疗器械生产、批发业务,属医疗器械生产行业,营业周期与医疗器械生产周期有关, 相关的资产和负债以相关业务的营业周期作为流动性划分标准。 (三)记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 (四)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 本期无计量属性发生变化的报表项目。 (五)企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存 收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商 誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 对于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,本公司在购买日的会计处理为: (1)在个别财务报表层面,按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)中关于“长 期股权投资核算方法的转换”的规定,确定购买日之前所持被购买方投资在转换日的账面价值,并将其与 购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有股权按照金融资产核算的,在 购买日将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。购买日之前持有股权按照权益法核算的,在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。 (2)在合并财务报表层面,按以下步骤进行处理: 第一步,调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的,按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的,转为购买日所属当期收益,由于 被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 第二步,确认商誉(或计入损益的金额)。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享 有子公司可辨认净资产公允价值份额比较,前者大于后者,差额确认为商誉;前者小于后者,差额计入当 期损益(营业外收入)。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 (1)判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 第56页共90页 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: 1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; 2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; 3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; 4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 (2)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置 子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享 有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益,应 当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (3)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的,合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额计入资本公积(资本溢价或股本溢价),资本溢价不足冲减的,应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日 的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (六)合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本公司按照《企业会计 准则第33号——合并财务报表》编制。 (七)合营安排 1.合营安排的认定和分类 合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征:1)各参与 方均受到该安排的约束;2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单 独控制该安排,对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该 安排。 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负 债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定 进行会计处理:1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;2)确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认确认共同承担的负债;3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;4)按其份 额确认共同经营因出售产出所产生的收入;5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的 费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会 计处理。 (八)现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 第57页共90页 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一般是 指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九)外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确 定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利 润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的 即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益。 (十)金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时, 按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直 接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用, 但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事 项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允 价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允 价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资 的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移 第58页共90页 时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部 分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产 的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资 产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分 之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的 账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资 产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值; 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测 试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势 属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值 损失。 (十一)应收款项 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额100万以上(含100万)的款项。 对于单项金额重大的应收款项,公司单独进行减值测试:有客观 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 证据表明其发生了减值,公司根据其未来现金流量现值低于其账 提方法 面价值的差额,计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备的应收款项 (1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法 除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项和单项金额虽 确定组合的依据 不重大但单项计提坏账准备的应收款项外,按账龄划分的应收款 项。 第59页共90页 对单项金额不重大的应收款项,以及单项金额重大、但经单独测 试后未发生减值的应收款项,以账龄为类似信用风险特征,根据 按组合计提坏账准备的计提方法 以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历 史损失率为基础,结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用 下述账龄分析计提坏账准备。 (2)账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 5 5 1-2年(含2年) 10 10 2-3年(含3年) 30 30 3-4年(含4年) 50 50 4-5年(含5年) 80 80 5年以上 100 100 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 (十二)存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。存货分为原材料、库存商品、在产品、发出商品等。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资 产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值, 并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2)包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十三)划分为持有待售资产及终止经营 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产: 1.该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售; 2.本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准; 第60页共90页 3.本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议; 4.该项转让将在一年内完成。 被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债,分类为流动资产和流动负债。 终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在 本公司内单独区分的组成部分: 1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区; 2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分; 3.该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 对于持有待售的固定资产,公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金 额(但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值),原账面价值高于调整后预计净残值的差额, 作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,按上述原则处理。 (十四)长期股权投资 1.投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间 的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积不足冲减的,调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的,应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额 作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新 支付对价的公允价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留 存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 (3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以 发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 2.后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算;对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益, 并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的, 应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义 务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 第61页共90页 3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用 对被投资方的权力影响回报金额;重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权 力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.长期股权投资的处置 4.1部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权时,应当将处置价款与处置投资对应的账面价值 的差额确认为当期投资收益。 4.2部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的,对于处置的股权,应结转与所售股权相对应 的长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额,确认为投资收益(损 失);同时,对于剩余股权,应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余 股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的,应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价 值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十五)投资性房地产 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产 相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日,有迹象表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值与 可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十六)固定资产 1.固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形 资产。 固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2.各类固定资产的折旧方法 固定资产类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 生产工具 8 3 12.13 研发工具 8 3 12.13 运输设备 5 5 19.00 办公设备 5 5 19.00 电子设备 3 3 32.33 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值 准备。 4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租 人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但 租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)];(4)承租人在租 赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)];出租人 第62页共90页 在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)];(5) 租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按 自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (十七)在建工程 1.在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调 整原已计提的折旧。 2.资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 (十八)借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相 关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生; 3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月, 暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十九)无形资产 1.无形资产包括土地使用权、软件、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下: 项目 摊销年限(年) 软件 5 土地使用权 50 专利权 10 3.使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的 差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在 减值迹象,每年均进行减值测试。 4.内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性; 第63页共90页 (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资 产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (二十)长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (二十一)职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报 酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提 供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。 1.短期薪酬 本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他 会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 对于利润分享计划的,在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬: (1)本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务; (2)因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工为其提供相关 服务的年度报告期间结束后十二个月内,不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬,该利润分享 计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金,属于奖金计 划,比照短期利润分享计划进行处理。 2.离职后福利 (1)设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入 当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存 金额的,按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 (2)设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期 间,并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显着 高于以前年度时,本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一 次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显着增加的期间。在确定该归属期间时, 不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显着增加的情况。 报告期末,本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分: ①服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费 用以及资产上限影响的利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成。

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